El músico Larry Underwood está en la cúspide del éxito cuando el “Capitán Trips” golpea Nueva York. Mientras vaga en soledad por la ciudad vacía, conoce a una atractiva superviviente que también está desesperada por escapar. Mientras tanto, el preso Lloyd Henreid conoce en persona a Randall Flagg, el hombre oscuro, quien le hace una oferta tentadora.